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Side A

1. Look Out Cleeveland
2. Pass It On
3. Sea Fever
4. 5/4 March
5. Song For A Winter’s Night
6. Dr. Pepper

Side B

1. Border Song
2. Dressing Room Jam
3. Gospel Changes
4. Carol Without Words -1: The Northan Standthere Rag
5. Carol Without Words -2: Carol Witout Words
6. Carol Without Words -3: Dr. Pepper (Instrumental)
7. Soggy Waltz

1973年11月にリリース。当アルバムの主人公、キャロル・ハンターはアメリカ人のシンガー、ギタリストです。裏ジャケットに簡単なバイオが書かれており、それによると、ニューヨーク生まれで幼い頃からギターに親しんでおり、ジャニス・イアンとアルバムを作ったり、ニューヨークでジミ・ヘンドリックスを含む様々なミュージシャンとセッションしたりした後、ロスでニール・ダイアモンドのバック・バンドに加入し、何年かツアーやレコーディングを共にしたりといった事が書かれています。

1曲目はザ・バンドのカヴァー。その他の曲は彼女の手になるものはありますが、どうやら作詞は手掛けていないようです。"5/4 March"は彼女の作曲による5拍子のインストですが、アルバム全体は決してプログレッシブな音楽ではなく、トラッドを感じさせるフォーク・ロックなムードが全編を覆っています。彼女のギターはアメリカのカントリーの匂いを感じるスタイルが心地良く、テクニック的にもしっかりしており、曲の良さと相まって一聴の価値があるアルバムになっています。

……"Dr. Pepper"って、コマーシャルにでも使われたのかしら？トラック・タイムが短いし、インスト・ヴァージョンがあるってとこもアヤシいニホイが(笑)

この後、彼女はボブ・ディランの「天国への扉」にヴォーカルで参加しています。

……しかし、ドクペとか、「天国への扉」とか、某ライトノベルのミステリー小説を思い出すなー(^^;